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www.356444.com收购]易食股份:收购报告书摘要(一

发表时间:2019-11-21

  《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

  发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规

  核准;根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购尚需取得上市公司

  股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收

  机构外,没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和

  之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协

  议》和《股份认购协议》,考虑配套融资,易食股份拟向海航旅游发行252,788,602

  股附限售条件的流通股。本次收购完成后,海航旅游将持有上市公司31.48%的股

  目录 ................................................................................................................................................. 4

  第一节 释义 ................................................................................................................................... 5

  第二节 收购人介绍 ........................................................................................................................ 6

  一、海航旅游集团有限公司 ................................................................................................... 6

  二、海航航空的基本情况 ..................................................................................................... 14

  三、大集控股的基本情况 ..................................................................................................... 17

  第三节 收购目的及收购决定 ....................................................................................................... 20

  一、收购目的......................................................................................................................... 20

  二、未来十二个月处置权益计划 ......................................................................................... 21

  三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序 ............................................................. 21

  第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 23

  一、本次交易前股权结构 ..................................................................................................... 23

  二、本次交易后股权结构 ..................................................................................................... 24

  三、本次收购方案 ................................................................................................................. 24

  三、作为认购易食股份股份对价的资产情况 ..................................................................... 26

  四、协议主要内容 ................................................................................................................. 28

  五、本次拟认购股份权利限制的说明 ................................................................................. 38

  六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存

  在其他安排的情况 ................................................................................................................. 38

  七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准 ......................................... 38

  第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 40

  第六节收购人声明 ........................................................................................................................ 41

  筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。(一般经营项目自主经营,许

  可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部

  至本报告书签署日,收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图

  信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开

  发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。(一般经营项目自主经营,许可

  经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门

  易食股份的实际控制人为海航工会。海航工会成立于1993年2月10日,于2014

  年1月3日取得的海南省总工会颁发的―工法证字第213800023号‖《工会法人资格

  证书》,海航工会的法定代表人为张若萍,办公地址为海口市国兴大道7号海航

  举,由会员代表大会选举产生工会委员会;由委员会选举产生主席、副主席。海

  航工会日常事务由主席决定,重大事项由委员会讨论决定,特别重大事项由海航

  2013年9月5日,海南航空股份有限公司工会委员会与海南省慈航公益基金会

  签署《股权捐赠协议》,将其所持盛唐发展(洋浦)有限公司65%的股权捐赠给

  海南省慈航公益基金会,并于2013年10月完成股权过户手续,海南省慈航公益基

  海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的

  地方性非公募基金会《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号(有效

  期为2010年10月8日至2015年10月8日),业务主管单位为海南省民政厅,住所为

  海南省海口市国兴大道7号,法定代表人为曾浩荣,业务范围为接受社会各界捐

  赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组织热心支持和参与慈善事业

  修改章程;选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;决定重大业务活动计划,包

  括资金的募集、管理和使用计划;年度收支预算及决算审定;制定内部管理制度;

  决定设立办事机构、分支机构、代表机构;听取、审议秘书长的工作报告,检查

  秘书长的工作;决定基金会的分立、合并或终止;审议捐赠人对捐赠财产使用提

  1)海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份,通过长江租赁间接

  2)海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口

  美兰国际机场有限责任公司,持有海南航空股份有限公司7.08%的股份,持有香

  (五)收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人持股5%以上金融

  与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重

  与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重

  至本报告书签署日,收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图

  收购人海航航空的主要业务为航空运输相关项目的投资管理,2012年至2014

  行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重

  收购人大集控股2012年至2014年的简要财务数据(合并报表)如下(2014

  行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重

  为主要业务。本次交易完成后,上市公司主营业务类型将发生变更,进军市场潜

  力巨大的旅游市场;同时,依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产

  业的布局,重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持,抗风险能力将

  凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务于不同人群的高

  端旅游产品,已在全球范围内拥有超过多个分支机构,是CATS(中国旅行社协

  会)会员、BTIA(北京市旅游行业协会)会员、PATA(亚太旅游组织)成员。

  经过多年的经营,凯撒同盛已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者,具备强大

  的品牌号召力和广泛的客户基础,本次交易将为上市公司注入崭新的品牌形象,

  的重要性不断提升。通过本次交易,凯撒同盛实现了与资本市场的对接,进一步

  拓宽了融资渠道,为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础,有

  助于充分发挥其在出境旅游市场中的竞争优势。同时,借助资本市场做大企业经

  营规模并增强整体盈利能力,发展上市公司出境旅游业务的市场份额,有助于实

  果(假设2014年1月1日完成本次重组),2014年度,重组后的上市公司实现营业

  收入324,815.20万元,相当于上市公司同期营业收入的546.90%;归属于母公司的

  净利润为14,130.55万元,相当于上市公司同期归属于母公司净利润的395.16%。

  2014年度,重组后的上市公司基本每股收益为0.21元,相当于上市公司同期实际

  处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有易食

  股份权益发生变动,收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规

  2015年4月16日,收购人海航旅游股东大会召开会议审议通过了本次交易的

  2015年4月16日,收购人海航航空股东大会召开会议审议通过了本次交易的

  交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关

  部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性;

  本次交易前,大集控股持有易食股份42,847,964股股票,持股比例为17.38%,

  是易食股份的控股股东,上市公司实际控制人为海航工会。本次交易前易食股份

  本次重组上市公司拟发行432,432,431股购买标的资产为海航旅游、凯撒世嘉

  所持有的凯撒同盛100%的股权。同时,拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、

  新余杭坤投资管理中心(有限合伙)、新余玖兴投资管理中心(有限合伙)、新

  余佳庆投资管理中心(有限合伙)、新余世嘉弘奇投资管理中心(有限合伙)、

  新余柏鸣投资管理中心(有限合伙)、新余世嘉元冠投资管理中心(有限合伙)、

  乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金,募集资金总额为

  26.39%5.34%1.93%1.93%25.37%2.20%1.54%1.37%1.00%0.80%0.66%

  268,292,477股股票,持股比例为33.41%。海航旅游成为易食股份的控股股东。大

  集控股持股数量不变,仍持有上市公司42,847,964股股票,持股比例降低为5.34%,

  不再是上市公司的控股股东。本次交易完成后易食股份的股权结构如下图所示:

  发行股份购买资产为本次交易的核心部分,发行股份募集配套资金在前项交易的

  基础上实施,其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交

  100%的股权。其中,海航旅游持有凯撒同盛51%的股权,凯撒世嘉持有凯撒同

  估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为

  基准日,凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。根

  据各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易的价格以中企华对标的资产

  截至评估基准日的评估价值为依据,经协商,交易各方同意确定标的资产的交易

  价格合计为240,000万元,均以发行股份的方式支付。本次股份发行定价基准日

  为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日,发行价格为易食股份本次发

  行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,即5.55元/股,以此计算,

  配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决

  议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交

  易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二

  交易日公司股票交易均价的90%,即6.45元/股。360手机助手怎么选择双卡发信息www.777460.com。易食股份向特定对象海航旅游、

  凯撒世嘉购买凯撒同盛100%的股权同时,拟向海航旅游、海航航空集团有限公

  司、新余杭坤投资管理中心(有限合伙)、新余玖兴投资管理中心(有限合伙)、

  新余佳庆投资管理中心(有限合伙)、新余世嘉弘奇投资管理中心(有限合伙)、

  新余柏鸣投资管理中心(有限合伙)、新余世嘉元冠投资管理中心(有限合伙)、

  乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金,募集资金总额为

  799,966,487.40元,特定对象以现金认购本次非公开发行的A股股票;具体情况如

  配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格、发行数量

  升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目,全部投资于凯撒同盛主营业

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015] 02090002号标准无保留意见

  依据瑞华会计师事务所出具的―瑞华审字【2015】02090002号‖审计报告,截

  至评估基准日2014年12月31日,凯撒同盛(合并口径)的资产账面价值为81,797.41

  万元,负债账面价值为71,001.11万元,所有者权益账面价值为人民币10,796.30

  依据中企华出具的―中企华评报字(2015)第1019号‖《评估报告》,评估机

  构采用收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估,最终采

  用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,凯撒同盛100%股权的

  评估价值为242,031.44万元,评估增值231,870.65万元,增值率为2,282.01%。

  2015年4月16日,易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世

  嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒

  同盛(北京)投资有限公司100%股权之协议》。易食股份为本次交易的资产受让

  价的90%(该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准

  日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量),

  即5.55元/股。若易食股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、

  送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则该发行价格应作相应调

  2014年12月31日为基准日,采取市场法和收益法对目标公司全部股东权益进行了

  评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为目标公司归属于母公司的股东权

  益评估值为人民币242,031.44万元。各方同意以前述评估值为依据,协商确定标

  的资产的交易价格为240,000万元,均以发行股份的方式支付,发行股份数量合

  计为432,432,431股,其中向各交易对方发行股份数量的计算结果若出现折股数不

  起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具

  并公告后,其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售,并

  承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

  行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的

  凯撒世嘉承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审

  核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后,其因本次发行股份购买资产事

  宜所认购的上市公司股份解除限售,并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司

  股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价

  股等原因增持的公司股份,亦应遵守《发行股份购买资产协议》限售期的约定,

  资产的交割手续。资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记

  过户手续。双方同意由易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标

  的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计,

  并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择,如果交割日为当月

  十五日(包括十五日)之前,则以上月月末为交割审计基准日;如交割日为当月

  者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;资产转让方则不再享有与标

  的资产有关的任何股东权利,也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任,

  请具有证券从业资格的会计师事务所,就海航旅游和凯撒世嘉在本次发行股份购

  资报告,并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深交所和结算公司申请办理

  的期间)内,标的资产的期间收益由易食股份享有;标的资产在过渡期间产生的

  损失由海航旅游和凯撒世嘉承担。发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在

  交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照《发行股份购买资产协议》

  签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足,该等须补足的

  职工的用人单位变更,原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛

  股权激励,但具体股权激励计划应由易食股份董事会制定并经股东大会审议通过

  《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《发行股份购

  买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规

  定和《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任;承担违约责任一方应当赔

  资产协议》的约定,未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标

  的资产交割,每逾期一日,应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行

  公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司,但非因资产转让方

  交易获得的股份过户登记至交易对方名下,应当以未过户股份对应的交易对价为

  基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给交易

  对方,由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署之日各自的持股比例(即

  海航旅游51%,凯撒世嘉49%)获得,但非因易食股份的原因导致逾期办理的除

  府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)

  《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户登记的,不视为任何一方违约。

  2015年4月16日,易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世

  凯撒同盛(北京)投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司(包括其

  子公司)净利润的预测,目标公司2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数

  额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)分别不低于16,180

  到《业绩补偿协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额,则交易对方应就未达

  到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照其各自相应比例(即海

  诺净利润数(即超额利润),超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润

  超过标的股权的交易价格240,000万元。交易对方在对易食股份进行上述补偿时,

  目标公司2015年度、2016年度、2017年度任一年内,截至当期期末累计实际

  实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,海航旅游和凯撒世嘉应向

  末累计实现净利润)÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已

  在上述公式运用中,应遵循:(1)―截至当期期末‖指从2015年度起算、截至

  当期期末的期间;(2)―承诺净利润数总和‖指2015年度、2016年度、2017年度承

  诺净利润下限之和,即62,390万元;(3)标的资产的交易价格指《发行股份购买

  以现金方式补足。股份补偿是指交易对方以1.00元作为对价向易食股份转让相应

  数量的上市公司股份。现金补偿是指交易对方向易食股份支付现金用于补偿。具

  现金分红,先悬赏50多的更多 求QQ飞车超链接代码 越多越好,应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还易食股份,返还

  金额不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算公式,返还期限要求为目

  公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则补偿数量亦据此作相应调整,计算

  交易对方当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

  ④在2015年度、2016年度、2017年度的任一年度,若依据《业绩补偿协议》

  确定的交易对方当期应补偿的金额为正数,则交易对方应当按其当期应补偿股份

  数量的计算公式确定交易对方当期应补偿股份数量,易食股份在《专项审核报告》

  披露后的20个交易日内协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的等额

  数量的易食股份股份进行单独锁定,并应在30天内召开股东大会审议股份回购

  事宜。易食股份股东大会审议通过股份回购事宜后,易食股份将以1.00元的总

  履行减资公告及通知债权人的法定程序,实施程序复杂,各方同意,www.356444.com,若交易对方

  触发业绩承诺补偿义务,经易食股份董事会提请股东大会审议通过,可以交易对

  并注销方案;无偿赠与的股份总数的确定标准为,以使除交易对方以外的易食股

  易对方以外的易食股份其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除

  起至该等股份注销或无偿赠与前,交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收

  绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的,或交易对方中某一方所

  持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,由交易

  对方在补偿义务发生之日(即《专项审核报告》出具日)起60日内,对未能进

  行股份补偿的部分交易对方当期应补偿的金额以现金方式对易食股份进行补偿。

  (3)若标的资产未能在2015年12月31日前交割完成,且交易对方在当年

  触发业绩承诺补偿义务,应当采取现金补偿方式,应补偿现金金额的计算公式为:

  的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专

  项审核报告》出具之日起一个月内出具),如果标的资产期末减值额

  额(即―已补偿总金额‖=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格+利润承诺期

  累计已补偿现金金额),则由交易对方按照其各自相应比例(即海航旅游51%、

  期末标的资产的评估值,并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股

  食股份的股份不足补偿的,不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照业

  绩补偿协议中约定的―乙方当期应补偿股份数量的计算公式‖执行,乙方当期应补

  承诺补偿义务的,易食股份有权要求交易对方每逾期一日,按未能支付的需补偿

  2015年4月16日,易食集团股份有限公司和特定投资者海航旅游、海航航

  空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心(有限合伙)、新余玖兴投资管理中心

  (有限合伙)、新余佳庆投资管理中心(有限合伙)、新余世嘉弘奇投资管理中心

  (有限合伙)、新余柏鸣投资管理中心(有限合伙)、新余世嘉元冠投资管理中心

  日(2015年4月16日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价

  的90%,即发行价格为6.45元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

  价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

  本次发行股份募集配套资金总额为799,966,487.40元,本次发行股票的数量

  转增股本等除权除息事项,本次发行数量作相应调整。若中国证监会最终核准易

  食股份本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量,各方同意,各特

  让。在限售期满后,各特定对象认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市

  购协议》的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,

  包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业

  顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问

  公司股份,自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核

  报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让,若本次交易完成后6个月

  内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期

  末收盘价低于发行价的,本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少6个月,

  配股等原因增持的公司股份,亦应遵守前述限售期的约定,之后按中国证监会及

  深交所的有关规定执行。若前述限售期与监管机构的最新监管意见不相符的,认

  2015年4月16日,易食股份召开七届二十三次董事会会议,审议通过了本次

  收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承

  承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、

  本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完


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